Administración de la Junta Directiva de EPM

La dirección de EPM está a cargo de la Junta Directiva y, por su parte, al Gerente General le corresponden la administración y representación de la entidad. Esto, enmarcado en los Estatutos de la Empresa y en lo dispuesto por la ley.

Su conformación se acoge a lo definido en Colombia por la Ley 142 de 1994 y, a nivel interno, por el Convenio Marco de Relaciones y el Código de Gobierno Corporativo de EPM. En ellos, se establece que este cuerpo colegiado se conforma por nueve miembros principales sin suplentes, de la siguiente manera:

  • El Alcalde de la ciudad de Medellín, quien es el Presidente de la Junta Directiva.
  • Cinco personas designadas libremente por el Alcalde de Medellín, todas ellas con carácter de independientes.
  • Tres personas escogidas por el Alcalde de Medellín entre los vocales de control registrados por los comités de desarrollo y control social de los servicios públicos domiciliarios (Artículo 27.6 de la Ley 142 de 1994).

El Código de Gobierno Corporativo de EPM señala los criterios que el Alcalde debe considerar para el nombramiento de los miembros de la Junta Directiva:

  • Formación académica profesional y en temas afines con el objeto social de EPM y con las funciones propias de un miembro de Junta Directiva.
  • Experiencia empresarial o laboral relacionada con el sector de los servicios públicos.
  • Para los vocales de control se exige evidencia del tiempo de permanencia en el Comité de Desarrollo y Control Social que los eligió, la relación que mantienen con este y las acciones que han ejecutado en desarrollo de su función.

Desde 2015, la Junta Directiva de EPM definió los lineamientos para su conformación, incluyendo los perfiles necesarios para integrarla con carácter multidisciplinario e independiente, y con visión global y alto sentido de responsabilidad por el servicio público. (Anexo 3. Perfiles de la Junta Directiva).

En 2017, no hubo cambios en la conformación de la Junta Directiva.

Los miembros de la Junta Directiva se sujetan al régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecido por la ley.

  • El número promedio de años de permanencia de los miembros actuales de la Junta Directiva, al 31 de diciembre de 2017, fue de 4.7 años.
  • Ocho de los miembros de la Junta Directiva tienen el carácter de independientes (88% del total), superando el 25% exigido por el Artículo 44 de la Ley 964 de 2005 para los emisores de valores y el 55.6%, definido en la normativa interna.
  • Los miembros de la Junta Directiva que son independientes tienen tal calidad desde la fecha de inicio en el ejercicio de sus funciones como miembros de la Junta, salvo la señora Claudia Jiménez Jaramillo, quien adquirió la calidad de independiente a partir del 26 de enero de 2017.
  • Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva de EPM, en su calidad de independientes:
    • Ninguno de los miembros de la Junta Directiva ocupa un cargo ejecutivo en EPM ni en sus filiales.
    • No han sido empleados por la compañía en un cargo ejecutivo en los últimos cinco años.
    • No son familiares de ninguno de los miembros de la Alta Gerencia.
    • No tienen relación con compañías asesoras o consultoras de EPM.
    • No tienen contratos por servicios personales con EPM.
    • No están vinculados con una entidad sin ánimo de lucro que reciba contribuciones significativas de la empresa.
    • No han sido socios o empleado de la firma de auditoría externa de la compañía durante los últimos tres años.
  • El cuórum deliberatorio para las sesiones de la Junta Directiva se forma con la mayoría de sus miembros.
  • El cuórum decisorio corresponde a la mayoría de los presentes en la respectiva sesión. Para efectos de la toma de decisiones, cada uno de los miembros de la Junta Directiva tiene un voto.

Gestión de la Junta Directiva

Junta Directiva de EPM (de izquierda a derecha): Orlando Uribe Villa (Secretario de Hacienda Municipal, invitado permanente), Carlos Raúl Yepes Jiménez, Gabriel Ricardo Maya Maya, Claudia Jiménez Jaramillo, Federico Gutiérrez Zuluaga (Alcalde de Medellín, Presidente de la Junta Directiva), Elena Rico Villegas, Alberto Arroyave Lema, Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy, Andrés Bernal Correa y Manuel Santiago Mejía Correa.

De acuerdo con el Reglamento Interno de la Junta Directiva, las principales funciones del Presidente, son:

  • Nombrar y remover libremente a los miembros.
  • Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente el direccionamiento estratégico de la Empresa.
  • Coordinar y planificar su funcionamiento mediante un plan anual de trabajo.
  • Velar por la ejecución de los acuerdos y por el cumplimiento de las responsabilidades y la participación de todos sus miembros.
  • Liderar el proceso de evaluación de la Junta y de sus Comités.
  • Promover la coordinación activa entre la Empresa y los temas de interés para la ciudad de Medellín, en cumplimiento de lo definido en el Convenio Marco de Relaciones, y velar por el cumplimiento del Reglamento de la Junta Directiva.

El Secretario de la Junta Directiva, quien de acuerdo con los Estatutos es a su vez el Secretario General de EPM, tiene las siguientes funciones:

  • Realizar la convocatoria a las reuniones.
  • Dar trámite oportuno a las solicitudes de la Junta Directiva.
  • Elaborar las actas de las sesiones y firmarlas conjuntamente con el Presidente.
  • Velar por la conservación de los documentos de la Junta Directiva y por la legalidad de sus actuaciones.
  • Definir el procedimiento para el desarrollo efectivo de las sesiones de la Junta Directiva.

Actuaciones destacadas

  • Aprobación de la adquisición de Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P. (E.P. Rio).
  • Apoyo a la definición del Modelo de Gestión Ética del Grupo EPM.
  • Análisis estratégico del portafolio de negocios e inversiones del Grupo EPM para el cumplimiento de la MEGA al año 2025.
  • Actualización del mapa de riesgos del Grupo EPM.
  • Modificación de la política de Gestión de Activos, que recibió distinción de Colciencias como proyecto de innovación organizacional.
  • Fortalecimiento de los asuntos de talento humano y auditoría.
  • Seguimiento y control al desarrollo de los megaproyectos: Hidroeléctrica Ituango, Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Aguas Claras, Nueva Esperanza y Línea de Transmisión Bello-Guayabal-Ancón.
  • Seguimiento como tema crítico a la recuperación de la central hidroeléctrica Playas.
  • Apoyo al programa Unidos por el Agua.
  • Aprobación de los estados financieros de EPM y consolidados del Grupo EPM, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
  • Aprobación de la emisión de bonos en el mercado internacional de capitales.
  • Aprobación del presupuesto para 2018 por valor de COP 14.2 billones y del plan de inversiones para el período 2018 – 2021 por COP 6.4 billones.

Los temas analizados por la Junta Directiva de EPM durante el 2017, se distribuyeron de acuerdo con los siguientes gráficos:

La gestión de la información asociada a la Junta Directiva está sujeta a la política de Gestión de la Información aprobada por la Junta Directiva el 2 de diciembre de 2014, con el fin de garantizar su integridad, confiabilidad, disponibilidad, transparencia y publicidad, para permitir una adecuada toma de decisiones que apalanquen el crecimiento y la sostenibilidad empresarial. Además, atiende las normas vigentes sobre la materia y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Se definió una agenda con temáticas clave que se abordaron durante el año 2017 en espacios de construcción conjunta de los temas estratégicos para la organización. Igualmente, el respaldo a la gestión de los Comités de Junta y el cumplimiento de los estándares de gobierno corporativo por parte de la Junta Directiva como máximo Órgano de Dirección dan cuenta de una gestión efectiva y transparente de la Empresa.

En 2017 se implementó una solución informática en línea, denominada ARCA, que opera a través de flujos de trabajo, la cual permite fortalecer los atributos de integridad, transparencia, oportunidad, confidencialidad, trazabilidad, disponibilidad (7×24), y seguridad de la información de la Junta Directiva de EPM y sus Comités.

En la vigencia 2017, se realizaron 18 sesiones de Junta Directiva con un promedio total de asistencia del 93%.

Asistencia Junta Directiva 2017
Nombre% Asistencia
Federico Gutiérrez Zuluaga94%
Alberto Arroyave Lema100%
Andrés Bernal Correa67%
Claudia Jiménez Jaramillo100%
Elena Rico Villegas100%
Gabriel Ricardo Maya Maya100%
Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy100%
Manuel Santiago Mejía Correa72%
Carlos Raúl Yepes Jiménez100%

Gestión de los comités de la Junta Directiva

Durante 2017, los cuatro comités de la Junta Directiva de EPM analizaron los temas a su cargo de manera articulada con las recomendaciones de Código País y con las funciones legales y estatutarias que les conciernen. Los comités son espacios diseñados con el propósito de garantizar la eficiencia en la toma de decisiones, a través de un análisis detallado de los temas antes de cada sesión de la Junta Directiva. Dicho análisis queda registrado en las actas e informes de recomendación de cada Comité.

El Auditor Externo de EPM es invitado permanente al Comité de Auditoría al tener relación constante y periódica con la Junta Directiva.

Los comités están conformados y presididos en su totalidad por los miembros independientes de la Junta Directiva, alineando la formación y experiencia de sus integrantes con la definición y responsabilidad de cada uno de ellos.

En enero de 2017 se definió un cambio en la integración de los Comités de Estrategia e Inversiones y Seguimiento a Proyectos. Claudia Jiménez Jaramillo pasó del Comité de Seguimiento a Proyectos al Comité de Estrategia e Inversiones. Manuel Santiago Mejía pasó del Comité de Seguimiento a Proyectos al al Comité de Estrategia e Inversiones.

ComitéActividadesConformación
AuditoríaSupervisión: auditoría interna, revelación de información financiera, auditoría externa, sistema de control interno, sistema de gestión integral de riesgos, cumplimiento, propuestas de créditos, entes internos y externos de control, operaciones entre partes vinculadas, propiedad intelectual e Informe anual de Gobierno Corporativo.

Alberto Arroyave Lema

Andrés Bernal Correa

Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy

GestiónSeguimiento a la gestión empresarial, reputación corporativa, capital intelectual, ética, imagen empresarial, estructura administrativa, proyectos de desarrollo empresarial y comercial, nombramientos y remuneración, conflictos de intereses, evaluación de la Dirección y de la Alta Gerencia, y Gobierno Corporativo.

Claudia Jiménez Jaramillo

Gabriel Ricardo Maya Maya

Carlos Raúl Yepes Jiménez

Estrategia e InversionesEstrategia, Unidad de Propósito y Dirección, políticas empresariales, inversiones y nuevos negocios, proyectos de investigación, desarrollo e innovación, Responsabilidad Social Empresarial, sostenibilidad, gestión ambiental y planes de relacionamiento con grupos de interés.

Elena Rico Villegas

Claudia Jiménez Jaramillo

Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy

Seguimiento a ProyectosSeguimiento a la formulación, ejecución y evaluación de los proyectos priorizados por la Junta Directiva, así como sus respectivos mapas de riesgos, CMI y demás instrumentos de control.

Manuel Santiago Mejía Correa

Elena Rico Villegas

Gabriel Ricardo Maya Maya


Asistencia a los Comités de Junta Directiva
NombreComité de AuditoríaComité de Estrategia e Inversiones Comité de Seguimiento a ProyectosComité de Gestión
Sesiones realizadas durante el período19201818
Alberto Arroyave Lema100%   
Andrés Bernal Correa63%   
Claudia Jiménez Jaramillo 79% 89%
Elena Rico Villegas 100%100% 
Gabriel Ricardo Maya Maya  89%89%
Javier Genaro Gutiérrez Pemberthy100%100%  
Manuel Santiago Mejía Correa  59% 
Carlos Raúl Yepes Jiménez   83%
Total Promedio Asistencia Comités:88%

Remuneración de la Junta Directiva

La remuneración de los miembros de la Junta Directiva de EPM está definida por el Decreto 1165 de agosto 12 de 2009 del Alcalde de Medellín. Para la vigencia 2017 se le pagó a cada miembro, por concepto de honorarios, el valor correspondiente a tres salarios mínimos legales mensuales vigentes de Colombia por la asistencia a cada sesión de Junta Directiva, así como a los Comités.

En EPM, los miembros de Junta Directiva no tienen ninguna clase de remuneración variable y el Alcalde de Medellín, en su calidad de presidente de la Junta no percibe remuneración alguna.

Remuneración
ConceptoValor pagado en 2017
Junta Directiva$ 294,349,083
Comités de Junta Directiva$ 387,301,425
Total pagado 2017$ 681,650,508

Evaluación de la Junta Directiva

Es un ejercicio integral y periódico de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia de EPM, que permite identificar la calidad y eficiencia de la gestión del cuerpo colegiado y sus oportunidades de mejora. Producto de las evaluaciones de cada período, se diseña un plan de fortalecimiento orientado a mejorar el desempeño de la Junta Directiva y de sus Comités, así como del relacionamiento con la Administración de EPM.

En el marco del plan de fortalecimiento de la Junta Directiva, durante 2017 se incluyeron acciones de formación relacionadas con la planeación de la gestión humana y organizacional, el negocio de Telecomunicaciones, la planeación financiera, la gestión integral de los Usuarios y el seguimiento al sistema de control interno, entre otras acciones.

En cuanto a la evaluación de la Junta Directiva para la vigencia 2017, se contrató el acompañamiento de un consultor externo. Los siguientes fueron los aspectos evaluados:

  • Relación de la Junta Directiva con la Administración de la Empresa.
  • Desempeño y efectividad de la Junta Directiva como cuerpo colegiado.
  • Dinámica y operatividad de la Junta Directiva.
  • Rol del Presidente y Secretario de la Junta Directiva.
  • Autoevaluación del desempeño individual como miembro de la Junta Directiva.
  • Nivel de discusión y profundidad de temas por parte de la Junta Directiva.
  • Gestión de los comités de Junta Directiva.

Los resultados de esta evaluación se constituyen en la base para formular el plan de fortalecimiento de la Junta Directiva de EPM a ser implementado durante el año 2018.

Conflictos de Interés

El anexo No. 8 del Código de Gobierno Corporativo, “Manual de conflictos de intereses y tratamiento de decisiones en interés de Grupo”, expedido mediante el Decreto No. 390 del 24 de noviembre de 2015, establece el procedimiento para gestionar los conflictos de intereses de los miembros de la Junta Directiva, el cual consiste en el retiro transitorio de la sesión de Junta o del Comité mientras se debate el tema. Adicionalmente, se indica que en caso de duda sobre la configuración del conflicto de intereses no se exime al miembro de la Junta Directiva o del Comité de abstenerse de participar en la decisión. Cuando el conflicto tenga carácter permanente e impida ejercer con independencia las funciones, el miembro de Junta deberá renunciar.

El Manual regula las diferencias que puedan presentarse entre la matriz del Grupo EPM y las empresas subordinadas, con respecto al interés del grupo empresarial. El procedimiento consulta el Acuerdo de Gobierno celebrado entre las empresas del Grupo EPM, los acuerdos de accionistas celebrados, así como el modelo de gobierno definido para cada una de las empresas subordinadas. Además, señala las actuaciones que le corresponden en cada caso a la Junta Directiva de la empresa subordinada, al Comité de Gerencia de la matriz y a la Junta Directiva con sus respectivos comités.

Durante 2017 en la Junta Directiva de EPM se presentaron tres conflictos de interés, que se gestionaron según el procedimiento descrito. Estos conflictos fueron:

  1. Prestación por parte de EPM del servicio de energía mediante paneles solares: Manuel Santiago Mejía Correa. (Este conflicto tiene carácter permanente).
  2. Adquisición de Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P.: Claudia Jiménez Jaramillo. (Este conflicto fue de carácter temporal).
  3. Consultoría negocio de Telecomunicaciones: Alberto Arroyave Lema. (Este conflicto fue de carácter temporal).
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