Nota 9. Combinaciones de negocios

El detalle de las combinaciones de negocios realizadas por el Grupo a la fecha de los periodos sobre los que se informa, es el siguiente:

Año Entidad Actividad Fecha de transacción Participación adquirida
2015 Aguas de Antofagasta S.A. -Adasa Establecimiento, construcción, y explotación de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas a través de la explotación de las concesiones sanitarias de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A. - Econssa S.A., y la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades. 02/06/2015 100%

Aguas de Antofagasta S.A.:

El 23 de abril de 2015, el Grupo EPM, a través de sus subsidiarias en Chile, Inversiones y Asesorías Hanover S.A. e Inversiones y Asesorías Pascua S.A.(3), firmó un contrato para la compra del 100% de los derechos de voto de Aguas de Antofagasta S.A., perfeccionando la transacción y adquiriendo el control de dicha sociedad el 02 de junio de 2015.

3Al 31 de diciembre de 2015, las subsidiarias Inversiones y Asesorías Hanover S.A. e Inversiones y Asesorías Pascua S.A. se fusionaron con Aguas de Antofagasta S.A. Ver Nota 8 – inversiones en subsidiarias.

Aguas de Antofagasta S.A. es una sociedad anónima constituida el 28 de noviembre de 2003, con domicilio legal establecido en la ciudad de Antofagasta, Chile, y con inscripción en el Registro de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Tiene como objeto social el establecimiento, construcción y explotación de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas a través de la explotación de las concesiones sanitarias de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A. – Econssa S.A., y la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, todo ello en la forma y condiciones establecidas en decretos con Fuerza de Ley números 382 y 70 de 1998 del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas pertinentes.

El 29 de diciembre de 2003, Aguas de Antofagasta S.A. suscribió con la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (actual Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.-Econssa S.A.) el “Contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones Sanitarias”, por un plazo de 30 años a partir de la fecha de su suscripción.

Aguas de Antofagasta S.A. atiende aproximadamente 545,000 personas y más de 40 clientes industriales en cinco poblaciones de la región (Antofagasta, Calama, Tocopilla, Taltal y Mejillones). El mercado del agua en Chile presenta las siguientes características:

  • La mayoría de las empresas prestadoras de los servicios obtuvieron rentabilidades operacionales y ganancias sobre patrimonio positivas. Particularmente Aguas de Antofagasta fue calificada con los mejores indicadores de la industria en 2013.
  • Chile cuenta con la mayor producción de cobre del mundo (31.5%) y tiene la mayor cantidad de reservas probadas de este mineral. En 2013 registró un total de 124 iniciativas y USD 71,327 millones en inversión.
  • Se proyectan en esta década inversiones por USD 2,000 millones en plantas de desalinización para minería, agricultura y abastecimiento de agua potable, de los cuales USD 1,620 millones corresponden a la región de Antofagasta, originado en la escasez de los recursos de “agua fresca”.
  • El agua es un insumo insustituible para la industria y pesa sólo el 4% de los costos de producción. Se estima que para una tonelada de cobre se demandan 60 m3 de agua.
  • Aguas de Antofagasta construyó y opera la planta desaladora más grande de Latinoamérica, con una capacidad de 730 litros por segundo y con una ampliación proyectada de 170 litros por segundo para el 2016.
  • El crecimiento de la economía en la región ha generado un rápido crecimiento de la población urbana en la zona.
  • La demanda total del recurso hídrico de las mineras durante 2011 fue de 12.6 m3/seg.

Con la adquisición de esta sociedad, el Grupo EPM incursiona en el sector del agua en Chile; le proporciona mayor conocimiento de ese mercado y de nuevas tecnologías para soluciones de provisión de agua y tratamiento para la industria. Por ello se abren nuevas oportunidades para el Grupo EPM en la principal zona minera de Chile, así:

  • Acceso a la tecnología de desalación que viabilizará el desarrollo del sector en el mediano y largo plazo.
  • En una región con el mayor ingreso per cápita de Chile y de más alto desarrollo en los últimos años.
  • Con demanda creciente de agua para la actividad minera y el sector residencial.
  • Posibilita nuevos negocios asociados con suministro y tratamiento de aguas para el sector minero o la operación de sus propias plantas.

El detalle del valor razonable de los activos netos adquiridos al 2 de junio de 2015, y el crédito mercantil es el siguiente:

Concepto Pesos chilenos (CLP) Millones de pesos colombianos
Propiedad, planta y equipo   30,905,535,217  126,059
Intangibles  294,222,589,000  1,200,094
Activos financieros no corrientes  2,482,613,696  10,126
Activos financieros corrientes  175,592,320  716
Otros activos corrientes  218,987,973  893
Cuentas por cobrar1  11,049,840,949  45,071
Inventarios  919,871,469  3,752
Efectivo y equivalentes de efectivo   13,051,447,293  53,235
Activos identificables  353,026,477,917  1,439,946
Otros pasivos no corrientes  2,006,040,455  8,182
Cuentas por pagar  55,165,022,613  225,011
Pasivos contingentes2   1,211,645,220  4,942
Otros pasivos corrientes  7,445,667,666  30,370
Impuesto diferido pasivo  63,156,103,186  257,605
Pasivos asumidos  128,984,479,140  526,110
Total activos netos identificables a valor razonable  224,041,998,777  913,836
Efectivo y equivalentes de efectivo  589,902,284,162  2,406,131
Total valor razonable de la contraprestación transferida  589,902,284,162  2,406,131
(Crédito mercantil)/ganancia en compra ventajosa generado en la adquisición 2   (365,860,285,385)  (1,492,295)
 - Cifras en millones de pesos colombianos -

(1)El valor razonable y bruto de los importes contractuales por cobrar y su composición a la fecha de la transacción es el siguiente:

Pesos chilenos Millones de pesos colombianos
Valor razonable Importes contractuales brutos por cobrar Valor razonable Importes contractuales brutos por cobrar
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar  10,641,401,736  10,641,401,736  43,405  43,405
Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas  408,439,213  408,439,213  1,666  1,666
Total cuentas por cobrar  11,049,840,949  11,049,840,949  45,071  45,071

A la fecha de la transacción no existía incertidumbre sobre la recuperabilidad de los importes contractuales de las cuentas por cobrar.

(2)Incluye provisiones y pasivos contingentes significativos por valor de COP$4,942 (CLP$1,211,645,220) resultante de las provisiones de cierre de capital de trabajo y litigios judiciales. Las primeras se originan en la obligación de devolver el capital de trabajo existente al término del plazo de la concesión del Contrato de transferencia de concesión sanitaria, suscrito entre Aguas de Antofagasta S.A. y Econssa Chile S.A.; las segundas obedecen a acciones legales en las que Aguas de Antofagasta S.A. fue demandada producto de sus operaciones. La provisión de cierre de capital de trabajo será resuelta al término del Contrato de transferencia de concesión sanitaria, esto es, el 29 de diciembre de 2033; y los pasivos contingentes, una vez se fallen las acciones legales. A la fecha de presentación el valor razonable de las provisiones y pasivos contingentes es COP$7,865 (CLP$1,771,198,366). Los cambios han sido reconocidos en el resultado del periodo. Ver Notas 26.1 Provisiones y 26.2 Pasivos y activos contingentes.

(3) El crédito mercantil incluye el valor de las sinergias esperadas que surgirán de la adquisición de esta entidad, cuyo objeto social está alineado con la ejecución de la estrategia del Grupo EPM de desarrollo de alternativas de inversión que apalanquen el objetivo de contar con opciones de expansión futura y aumentar su participación en el mercado chileno. El crédito mercantil se asignó a los segmentos de Provisión de Aguas y Saneamiento.

Como consecuencia de las fusiones realizadas el 23 de diciembre de 2015 (ver nota 8 – Inversiones en subsidiarias) y de conformidad con lo establecido en el numeral XIX del Artículo tercero transitorio de la Ley 20.780 (Reforma Tributaria) y al Artículo 31 Nº 9 del DL 824 en su texto vigente al 31/12/2014, la Sociedad reconoce, por concepto de diferencia entre la inversión realizada en la adquisición de Aguas de Antofagasta S.A. y el capital propio tributario de la misma, un gasto amortizable para efectos tributarios por COP$2,245,695 (CLP$505,701,499,000) en 10 ejercicios comerciales consecutivos a partir de la fecha de la fusión (año 2015). Los asesores legales de la Sociedad estiman procedente el tratamiento tributario señalado anteriormente en los términos establecidos en la referida norma transitoria.

Se reconocieron costos por transacción por COP$7,201 (CLP$585,568,379) que han sido reconocidos como gastos del periodo e incluidos en la línea gastos de administración en el Estado de resultados.

Los ingresos de las actividades ordinarias y resultado de Aguas de Antofagasta S.A. incluidos en los Estados financieros consolidados son:

  2015
Desde la fecha de adquisición hasta el periodo sobre el que se informa
Ingresos de actividades ordinarias  228,034
Utilidad o pérdida  71,466
Desde el comienzo del periodo anual sobre el que se informa hasta el periodo sobre el que se informa
Ingresos de actividades ordinarias  379,698
Utilidad o pérdida  105,420
- Cifras en millones de pesos colombianos -

El análisis de los flujos de efectivo de la adquisición de Aguas de Antofagasta S.A. es:

  2015
Contraprestación transferida  (2,406,131)
Costos de transacción de la adquisición  (incluidos en los flujos de efectivo por actividades de operación)  (7,201)
Efectivo neto adquirido de la subsidiaria (incluido en el flujo de efectivo de las actividades de inversión)  53,235
Flujo neto de efectivo a la fecha de la adquisición  (2,360,097)
- Cifras en millones de pesos colombianos -

Acceso y comprabilidad

Calidad del agua

Clima laboral

Rendición pública de cuentas

Contratación responsable