Nota 9. Combinaciones de negocios

El detalle de las combinaciones de negocios realizadas por el Grupo a la fecha de los periodos sobre los que se informa, es el siguiente:

AñoEntidadActividadFecha de transacciónParticipación adquirida 
2017Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P. - E.P. RioPrestación de servicios públicos domiciliarios, entre ellos el de acueducto y alcantarillado, así como las actividades complementarias y conexas a los mismos; específicamente la administración, operación, mantenimiento e inversiones de los sistemas de acueducto y alcantarillado del Municipio de Rionegro, la ejecución de programas y proyectos sobre el medio ambiente y los recursos naturales renovables y no renovables; propender por su desarrollo sostenible. Adicionalmente, la empresa prestará el servicio de mantenimiento de la red de alumbrado público del Municipio de Rionegro.31/10/2017100%

Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P. – E.P. Rio:

El 06 de octubre de 2017, EPM firmó un contrato interadministrativo para la compra del 100% de las acciones de Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P., perfeccionando la transacción el 31 de octubre de 2017 y adquiriendo el control de dicha sociedad a partir del 01 de noviembre de 2017.

Empresas Públicas de Rionegro S.A. E.S.P. es una sociedad anónima constituida el 09 de diciembre de 1996, con domicilio establecido en el Municipio de Rionegro, Departamento de Antioquia, República de Colombia, y con registro mercantil No. 4558 del libro IX de la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño. Tiene como objeto social la prestación de servicios públicos domiciliarios, entre ellos el de acueducto y alcantarillado, así como las actividades complementarias y conexas a los mismos; específicamente la administración, operación, mantenimiento e inversiones de los sistemas de acueducto y alcantarillado del Municipio de Rionegro, la ejecución de programas y proyectos sobre el medio ambiente y los recursos naturales renovables y no renovables; propender por su desarrollo sostenible. Adicionalmente, la empresa prestará el servicio de mantenimiento de la red de alumbrado público del Municipio de Rionegro.

El Grupo adquirió el control de dicha sociedad principalmente por los siguientes factores:

  • Para el DNP (Departamento Nacional de Planeación) el eje Medellín-Rionegro será para el 2035 uno de los diez (10) ejes de ciudades que liderarán el desarrollo económico de Colombia. Rionegro, uno de los 17 municipios de categoría 1 del país y el más importante del Oriente Antioqueño.
  • De acuerdo con Camacol (Cámara Colombiana de la Construcción), el Oriente Cercano es una de las zonas con mayor crecimiento en ventas de vivienda nueva.
  • El Valle de San Nicolás es casi tres (3) veces, en tamaño, el Valle de Aburrá y su incursión en Rionegro permitiría consolidar a EPM como prestador de los servicios públicos de acueducto y alcantarillado, donde actualmente presta los servicios de energía y gas.
  • Una adecuada prestación de los servicios públicos de acueducto y alcantarillado en el Municipio apuntalaría su desarrollo, traduciéndose en mayores ingresos para el Grupo EPM con la oferta de un portafolio amplio de servicios.
  • EPM coadyuvaría a la sostenibilidad ambiental de esta región, en particular, por las inversiones en tratamiento de las aguas residuales que apuntan a la protección del recurso hídrico. En este sentido EPM haría una contribución muy importante a la problemática actual del embalse de Guatapé en el corto y mediano plazo.
  • Afianzar la legitimidad social y política de la presencia de EPM en esta región.
  • La ventaja competitiva por la cercanía al Aeropuerto José María Córdoba llevaría a migración de grandes empresas a este Municipio, que consolidaría la zona industrial que hoy tiene.
  • Municipio enfrenta presiones sobre el aumento de la densidad de población y auge en la construcción de vivienda, generando gran presión de todos los actores para viabilizar el desarrollo de la región y demandando inversiones en infraestructura.
  • Tarifas de acueducto y alcantarillado actuales altas, que no tienen la capacidad de atender las necesidades de crecimiento, al menos en el corto plazo.
  • Limitación de los socios para capitalizar la compañía, con el fin de atender los requerimientos de inversión.
  • No hay disponibilidad de recursos a fondo perdido – que no van a tarifa – para hacer las inversiones. Rionegro no hace parte del PDA y su calificación DNP no le permite acceder a esta fuente de recursos.
  • Fuentes de agua insuficientes para atender la demanda futura, lo que generó una gran presión al alcalde, sumado a las dificultades con la calidad de las fuentes actuales (altamente contaminadas).
  • E.P. Rio presenta una serie de incumplimientos ambientales que afectan a la comunidad y su entorno, con las consecuencias financieras que de estos aspectos se puedan derivar.

El detalle del valor razonable de los activos netos adquiridos al 31 de octubre de 2017 y el resultado por combinación de negocios es el siguiente:

ConceptoValor razonable
Propiedad, planta y equipo 42,381
Intangibles504
Otros activos corrientes1,715
Cuentas por cobrar(1)4,949
Inventarios515
Efectivo y equivalentes de efectivo 19,234
Activos identificables69,298
Créditos y préstamos10,505
Cuentas por pagar965
Impuestos, contribuciones y tasas3,156
Pasivos contingentes(2)16,572
Beneficios a los empleados492
Otros pasivos corrientes3,685
Impuesto diferido pasivo1,254
Pasivos asumidos36,629
Total activos netos identificables a valor razonable32,669
Total valor razonable de la contraprestación transferida                      -  
Resultado por combinación de negocios(3)32,669
 - Cifras en millones de pesos colombianos -

(1) El valor razonable y bruto de los importes contractuales por cobrar y su composición a la fecha de la transacción es el siguiente:

Valor razonableImportes contractuales
brutos por cobrar
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar4,9494,552
Total cuentas por cobrar4,9494,552
 - Cifras en millones de pesos colombianos -

A la fecha de la transacción existía un deteriror de cartera por $2.744 correspondientes a los flujos de efectivo contractuales, que no se esperan recaudar.

(2) Corresponde a todos los litigios y contingencias resultantes de acciones legales contra E.P. Rio originadas en el desarrollo de sus operaciones. Estos serán resueltos una vez se fallen por las autoridades competentes. A la fecha de presentación el valor razonable de estos pasivos es $16,765, de los cuales han sido calificados como probables $1,578. Ver Nota 27. Provisiones, activos y pasivos contingentes.

Se reconocieron costos por la transacción por $552 que han sido reconocidos como gastos del periodo e incluidos en la línea de gastos por honorarios en el resultado del ejercicio.

Los ingresos de las actividades ordinarias y resultado de E.P. Rio incluidos en los estados financieros consolidados son:

2017
Desde la fecha de adquisición hasta el período sobre el que se informa 
Ingresos de actividades ordinarias5,232
Utilidad1,928
Desde el comienzo del período anual sobre el que se informa hasta el período sobre el que se informa 
Ingresos de actividades ordinarias21,698
Utilidad3,576
- Cifras en millones de pesos colombianos -

(3) Durante el periodo se reconoció un resultado por combinación de negocios por $32,669 incluida en la línea de efecto por participación en inversiones patrimoniales en el Estado del resultado integral, originada por la diferencia entre la contraprestación transferida y el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos3.

3 Establecido con base en la NIIF 13 medición del valor razonable.

La contraprestación transferida se estableció con base en la valoración de la sociedad que considera las inversiones a futuro (inversiones en bienes de capitales – capex- que se ejecutan cuando un negocio invierte en la compra de un activo fijo o para añadir valor a un activo existente) que debe realizar para garantizar su viabilidad y una adecuada prestación de los servicios públicos; que genera un valor negativo de la misma.

El análisis de los flujos de efectivo de la adquisición de E.P. Rio es:

2017
Contraprestación transferida-
Costos de transacción de la adquisición (incluidos en los flujos de efectivo por actividades de operación)(552)
Efectivo neto adquirido de la subsidiaria (incluido en el flujo de efectivo de las actividades de inversión)19,234
Flujo neto de efectivo a la fecha de la adquisición18,682
- Cifras en millones de pesos colombianos -
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